Die russische AG wird im neuen Zivilgesetzbuch (1. Teil vom 1. Januar 1995) und durch das föderale Gesetz „Über die Aktiengesellschaften“ Nr. 208-FZ (Aktiengesetz), das am 1. Januar 1996 in Kraft getreten ist, geregelt.
Gemäß Aktiengesetz ist eine AG eine gewerbliche Organisation und juristische Person, deren Grundkapital auf eine bestimmte Anzahl von Aktien verteilt ist, die die verbindlichen Rechte der Teilnehmer der Gesellschaft (der Aktionäre) gegenüber der Gesellschaft bescheinigen. Aktionäre tragen keine Haftung für Verpflichtungen, die aus der Tätigkeit der Gesellschaft entstehen. An Verlusten werden sie maximal in Höhe ihrer Aktien beteiligt.
Die Gründung einer AG ist in Russland in zwei Formen möglich, dem offenen oder dem geschlossenen Typ. Aktionäre einer offenen AG können die ihnen gehörenden Aktien ohne Einverständnis der anderen Aktionäre der AG veräußern. Eine solche AG ist berechtigt, eine freie Zeichnung der von ihr ausgegebenen Aktien durchzuführen. Bei Bedarf ist auch eine geschlossenen Zeichnung möglich. Eine offene AG ist verpflichtet, jährlich einen Jahresbericht, eine buchhalterische Bilanz sowie eine Gewinn- und Verlustrechnung zu veröffentlichen. Die Anzahl der Aktionäre einer offenen Gesellschaft ist unbegrenzt.
Das Mindestkapital einer geschlossenen AG beträgt das Hundertfache des Mindestlohns (z.Z. ca. US$ 300) und einer offenen AG beträgt Tausendfache des Mindestlohns (z.Z. ca. US$ 3.000). Es können Geld- oder Sacheinlagen vorgenommen werden. Die Sacheinlagen ausländischer Gesellschafter werden zoll- und mehrwertsteuerfrei eingeführt. Der Leiter der Gesellschaft oder andere bevollmächtige Person sind berechtigt, zeitweilige Bankkonten für Überweisung von Geldanlage ins Satzungskapital bei einer Bank in Russland zu eröffnen. Nach der Registrierung der Gesellschaft und Anmeldung bei o.g. Staatsbehörden sind laufende Rubel- und Devisenkonten zu eröffnen. Eine Liste von deutschen Banken in Russland auf Anfrage.
Eine geschlossene AG darf ihre Aktien nur an ihre Gesellschafter oder an einen anderen, zuvor bestimmten Personenkreis ausgeben. Sie ist nicht berechtigt, eine offene Zeichnung der von ihr ausgegebenen Aktien durchzuführen. Die Anzahl der Aktionäre einer geschlossenen Gesellschaft darf höchstens fünfzig betragen. Die Aktionäre einer geschlossener AG haben ein Vorrecht auf den Erwerb von Aktien, die von anderen Aktionären dieser Gesellschaft einer anderen Person angeboten werden. In der Gesellschaftssatzung kann ein Vorrecht der AG auf den Erwerb von Aktien festgelegt werden, wenn die Aktionäre ihr Vorrecht nicht nutzen.
Die Gründung der AG erfolgt durch eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen. Gesellschafter schließen einen Gesellschaftsvertrag ab, der muss das Verfahren für Zusammenarbeit zur Gründung der Gesellschaft, den Betrag des Satzungskapitals, Kategorien und Typ der von der Aktengesellschaft auszugebenden Aktien, den Betrag und das Verfahren ihrer Bezahlung, Rechte und Pflichten der Gesellschafter zur Errichtung der Gesellschaft betragen. Zum Gründungsdokument gehört die Satzung. Die Satzung der Gesellschaft muss folgende Angaben enthalten:
– voller und abgekürzter Firmennamen der Gesellschaft;
– Sitz der Gesellschaft;
– Typ der Aktiengesellschaft (geschlossene oder offene AG);
– Anzahl, Nennwert, Kategorie (Stamm- und Vorzugsaktie) und Typ der von der Aktiengesellschaft auszugebenden Aktien;
– Rechte der Aktionäre;
– Höhe des Satzungskapitals;
– Regelungen über die Zusammensetzung und die Befugnisse der Leitungsorgane der Aktiengesellschaft sowie über das jeweilige Beschlussfassungsverfahren;
– Verfahrensvorbereitung und Durchführung der allgemeinen Aktionärversammlung und Festleistung einer Liste von Beschlussgegenständen, bei denen die Beschlussfassung durch die Leitungsorgane der Aktiengesellschaft einer qualifizierten Mehrheit bedarf;
– Zweigniederlassung und Repräsentanzen.
Die Satzung kann auch Begrenzung zum Anzahl der Aktien, ihren Nominalwert sowie max. Anzahl von Stimmen zu einem Aktionär enthalten.
Die Registrierung sowie Steueranmeldung erfolgt durch eine lokale Steuerbehörde, die sich im Ort der zu registrierenden Firma befindet (s. Kurzinfo über Registrierung von juristischen Personen). Neben der Registrierung ist die Anmeldung bei den russischen Statistik- und Sozialbehörden notwendig. In einigen Fällen ist eine Benachrichtigung des Antimonopolministeriums notwendig.
Der Firmenname muss den Zusatz „offene AG“ oder „geschlossene AG“ (russisch „OАО“ oder „ЗАО“) beinhalten. Das Aktiengesetz sieht auch eine Einpersonen-AG vor, die die Gründung einer 100%igen Tochtergesellschaft ermöglicht. Zu beachten ist, dass eine Einpersonen-AG keine gewerbliche Einpersonen-Gesellschaft als einzigen Gesellschafter haben darf.
Die Aktiengesellschaft kann sowohl Stamm- als auch verschiedene Arten von Vorzugsaktien emittieren. Die Inhaber von Stammaktien sind zur Teilnahme an der Aktionärsversammlung berechtigt. Die Satzung bestimmt jeweils, welche Rechte die Vorzugsaktien beinhalten. Grundsätzlich haben die Inhaber von Vorzugsaktien kein Stimmrecht in der allgemeinen Aktionärsversammlung, es sei denn, in der Satzung ist etwas anderes bestimmt.
Die Aktiengesellschaft verfügt über folgende Organe: Aktionärsversammlung, Direktorenrat (Aufsichtsrat), Exekutivorgan, Revisionskommission (Revisor).
Die Aktionärsversammlung entscheidet u.a. über Satzungsänderungen und die Änderung des Satzungskapitals. Sie bestellt den Direktorenrat, die Revisionskommission und – soweit dies nicht durch die Satzung dem Direktorenrat überlassen ist – das Exekutivorgan. Ferner bestimmt sie über Auflösung, Reorganisation und Auszahlung von Dividenden.
Der Direktorenrat übt die allgemeine Leitung der Tätigkeit der Aktiengesellschaft aus, z.B.: Einberufung der Aktionärsversammlung, Festlegung der Tagesordnung etc. Bei mehr als 50 stimmberechtigten Aktionären ist die Einrichtung eines Direktorenrates zwingend vorgeschrieben, ansonsten können seine Kompetenzen auch von der Aktionärsversammlung wahrgenommen werden.
Das Exekutivorgan kann aus einem Einzelvorstand (Generaldirektor) oder/und einem Kollegialorgan bestehen. Das Exekutivorgan leitet die laufende Tätigkeit der Aktiengesellschaft.
Die Revisionskommission (Revisor) kontrolliert die finanzielle und wirtschaftliche Tätigkeit der Gesellschaft.
Eine AG darf jährlich über die Auszahlung von Dividenden für untergebrachte Aktien zu entscheiden. Eine AG ist verpflichtet, für jede Kategorie von Aktien angekündigte Dividenden auszuzahlen. Dividenden werden aus dem Reingewinn einer AG für das laufende Jahr ausgezahlt. Eine AG muss einen Aktionärsregister der AG führen und aufbewahren.
Die Reorganisation einer AG kann durch Verschmelzung, Beitritt, Teilung, Absonderung und Umwandlung erfolgen. Von der Entscheidung müssen alle bekannten Gläubiger innerhalb von 30 Tagen benachrichtigt werden. Die Liquidation einer AG erfolgt freiwillig auf Grundlage eines Beschlusses der Aktionärsversammlung oder auf gerichtlichen Beschluss.
von Andrey Nikischenko, 2018
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