Von Andrej Nikishenko, 01.07.2009
Ab 1. Juli 2009 treten die Änderungen der Zivilgesetzgebung in Kraft, die Gesellschaften mit beschränkter Haftung betreffen. Insbesondere wurden Änderungen in das Zivilgesetzbuch der RF, in das Föderale Gesetz «Über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung» vom 8. Februar 1998 № 14-FZ eingefügt.
Diese Änderungen betreffen vor allem das Verfahren der Veräußerung von Anteilen an russischen Gesellschaften mit beschränkter Haftung (im Weiteren: «Gesellschaft») sowie die Erfassung der Rechte der Gesellschafter auf die Anteile an der Gesellschaft, sie Gewähren das Recht, das Austritt eines Gesellschafters aus der Gesellschaft zu beschränken, fügen Änderungen in die Liste von Gründungsdokumenten ein, ändern die Kompetenzen der Leitungsorgane der Gesellschaft.
Alle Gesellschaften mit beschränkter Haftung, die vor 1. Juli 2009 gegründet wurden, sind verpflichtet, bis zum 1. Januar 2010 ihre Satzungen in Übereinstimmung mit der neuen Gesetzgebung zu bringen und diese in der Registrierbehörde ordnungsgemäß eintragen zu lassen.
1. Gründungsdokumente der Gesellschaft
Der Gesellschaftervertrag wurde aus der Liste der Gründungsdokumente der Gesellschaft ausgeschlossen und wird bei der staatlichen Registrierung der Gesellschaft nicht eingereicht. Das einzige Gründungsdokument der Gesellschaft ist ihre Satzung. Aus dem Satzungsinhalt werden die Angaben zur Höhe und zum Nominalwert der Anteile der Gesellschafter ausgeschlossen.
Der Gesellschaftervertrag kann von den Gesellschaftern zum Ziel der Gründung der Gesellschaft abgeschlossen werden und bestimmt die Führung der gemeinsamen Tätigkeit durch die Gesellschafter in Bezug auf Gründung der Gesellschaft, die Höhe des Stammkapitals und der Anteile der Gesellschafter.
2. Vertrag über die Ausübung der Gesellschafterrechte
Die Gesetzgebung führt ein für die Gesellschaft neuartiges Dokument ein – den Vertrag über die Ausübung der Gesellschafterrechte. Dieses Dokument unterscheidet sich vom Gesellschaftervertrag dadurch, dass es die Gesellschaftertätigkeit bei der Geschäftsführung der bereits errichteten Gesellschaft regelt.
Durch den Vertrag über die Ausübung der Gesellschafterrechte können unter Anderem folgende Bedingungen vereinbart werden:
□ Verfahren der Ausübung der Rechte, insbesondere das Verfahren der Abstimmung in der Gesellschafter¬versammlung;
□ Verfahren des Anteilsverkaufs oder eines Teiles davon für den durch diesen Vertrag festgesetzten Preis und (oder) beim Eintreten bestimmter Bedingungen;
□ Verfahren für eine abgestimmte Ausübung anderer Handlungen, die mit der Geschäftsführung der Gesellschaft, mit der Errichtung, Tätigkeit, Reorganisation und Liquidation der Gesellschaft verbunden sind.
3. Gesellschafterverzeichnis
Die Gesellschaft ist verpflichtet, das Verzeichnis ihrer Gesellschafter unter Angabe von Informationen über jeden Gesellschafter, Höhe seines Anteils und dessen Einzahlung sowie über die Höhe von Anteilen, die der Gesellschaft gehören, das Datum deren Übertragung an bzw. deren Erwerbs durch die Gesellschaft zu führen.
Jeder Gesellschafter ist verpflichtet, die Gesellschaft rechtzeitig über die Änderung seines Namens oder seiner Firma, seiner Wohnanschrift oder seines Sitzes sowie über die Änderung der Angaben zu den ihm gehörenden Anteile am Stammkapital der Gesellschaft zu informieren.
Allerdings haben die im Staatlichen Register enthaltenen Angaben die Priorität für die Feststellung der Rechte auf den Anteil am Stammkapital.
4. Veräußerung des Anteils
Nach wie vor haben die Gesellschafter das Vorkaufsrecht für den Anteil. Der Gesellschafter ist berechtigt, seinen Anteil an einen Dritten zu verkaufen, wenn dies durch die Satzung nicht verboten ist. In der Satzung soll eine Frist für die Ausübung des Vorkaufsrechtes der Gesellschafter vorgesehen werden.
Den Gesellschaftern wird die Möglichkeit geboten, in der Satzung einen im Voraus bestimmten Preis vorzusehen, für den die Gesellschaft oder die Gesellschafter den für den Verkauf an einen Dritten angebotenen Anteil erwerben können. Dieser Preis soll für alle Gesellschafter gleich hoch sein und kann sowohl in einem fixierten Geldbetrag oder nach einem bestimmten Kriterium (z.B., der Wert der Reinaktiva oder des Gewinns der Gesellschaft) festgesetzt werden.
Außerdem kann die Satzung für die Gesellschafter oder die Gesellschaft selbst die Möglichkeit vorsehen, vom Vorkaufsrecht in Bezug sowohl auf den gesamten angebotenen Anteil oder auf einen Teil desselben Gebrauch zu machen.
Das Verfahren der Abfertigung der Geschäfte mit den Anteilen hat eine wesentliche Änderung erfahren. Die Geschäfte, die Veräußerung von Anteilen betreffen, werden einer notariellen Beglaubigung unterliegen. Das Recht auf Anteil am Stammkapital gehen auf einen Dritten zum Zeitpunkt der notariellen Beglaubigung des Vertrags über die Veräußerung des Anteils über.
Für die Vorlage der Informationen über den Übergang der Rechte auf den Anteil bei der Registrierbehörde ist der Notar verantwortlich.
5. Austritt des Gesellschafters
In der Satzung kann ein Verbot einen freien Austritt aus der Gesellschaft unabhängig von der Zustimmung der anderen Gesellschafter vorgesehen werden.
In diesem Fall empfiehlt es sich, in der Satzung die Abstimmungsprozedur für den Austritt des Gesellschafters aus der Gesellschaft zu verankern.
6. Zuständigkeit der Leitungsorgane der Gesellschaft
Die Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung wird durch Fragen begrenzt, die durch das Gesetz über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung festgesetzt werden.
Bedeutend verbreitet wurden die Kompetenzen des Direktorenrates, die Gegenstände beinhalten können, die nicht in die Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung oder des einzelhandlungsberechtigten Exekutivorgans der Gesellschaft fallen, z.B. Festlegung von Hauptrichtungen der Gesellschaftstätigkeit; Bildung von Leitungsorganen der Gesellschaft und vorfristige Einstellung ihrer Befugnisse, Beschlussfassung über Beteiligung der Gesellschaft an Assoziationen und anderen Vereinen wirtschaftlicher Organisationen, Bestätigung oder Feststellung der Dokumente, die interne Tätigkeit der Gesellschaft regeln (der internen Dokumente der Gesellschaft), Errichtung von Niederlassungen und Eröffnung von Vertretungen der Gesellschaft usw.
7. Verfahren der Zustimmung von Großgeschäften und Geschäften mit Interessen
In die Ausnahmenliste bezüglich Notwendigkeit, den Geschäften mit Interessen zuzustimmen sowie in die Ausnahmenliste bezüglich Großgeschäfte wurden neue Bestimmungen eingefügt: z.B., Geschäfte, an deren Abschluss Interesse aller Gesellschafter besteht und Gesellschafterverhältnisse beim Übergang der Rechte im Laufe der Reorganisation oder für Großgeschäfte: beim Übergang des Anteils am Stammkapital an die Gesellschaft. Ebenfalls wurden neue Anforderungen gegenüber dem Inhalt der Beschlüsse festgesetzt, die Zustimmung für solche Geschäfte erteilen.